Il est habituel de tracer le cycle de vie d’une entreprise en quatre phases : création, croissance, consolidation, transfert. La croissance est une des phases les plus importantes. Elle permet à l’entreprise d’augmenter ses dimensions ou de changer ses caractéristiques (humaines, techniques, juridiques, financières, organisationnelles). Elle peut revêtir plusieurs formes :

Transfert de patrimoine

La fusion implique un transfert total du patrimoine d’une société à une autre. La société absorbante attribue une partie de ses actions (ou actions nouvelles) ou parts aux actionnaires de la société absorbée. Une soulte peut éventuellement compléter la transaction. La société absorbée n’existe plus à l’issue de l’opération de fusion.

L’acquisition entraîne transfert total ou partiel d’un actif. Il peut s’agir de titres (actions, parts sociales), d’actifs incorporels (droits, brevets, marques), d’actifs corporels (terrains, immeubles, usines, machines, véhicules), d’éléments de fonds de roulement (clientèle, fournisseurs). La société cédant tout ou partie de son actif subsiste à l’issue de l’opération d’acquisition.

Nous nous attacherons plus particulièrement aux fusions/acquisitions ayant pour objectif la prise de contrôle de la société visée ("cible"). Dans ce cadre, les fusions/acquisitions se traduisent par des échanges d’actions, des achats d’actions et des fusions strictes.

L’échange d’actions débute généralement par une augmentation de capital et une émission d’actions nouvelles de la société absorbante....