Comme souvent, ce qui fait recette outre-Atlantique finit par trouver un écho en Europe, avec un certain décalage. Les SPAC en sont une illustration. Mais à quoi s’attendre ici, alors que le mécanisme, après avoir suscité un engouement en 2020, commence à être remis en cause aux États-Unis ?
Nés dans les années 80, les SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) sont des sociétés de capitaux introduites en Bourse sans activité opérationnelle, leur objectif étant de récolter des fonds auprès d’investisseurs en vue d’acquérir une société cible dans les deux ans de leur constitution. « Trois sortes d’acteurs interviennent dans le montage, explique Nicolas de Witt, avocat spécialisé, associé au sein du cabinet Taylor Wessing, à commencer par les sponsors ou fondateurs. » Ceux-ci montent le projet dans un premier temps sur leurs deniers personnels et sur leur réputation, en constituant une société anonyme, seule forme juridique qui autorise une introduction en Bourse en France. Son capital s’élève généralement à 50 000 €, les actions valent chacune 1 centime d’euro. Cette somme est destinée à couvrir les premiers frais de la structure. Après quoi, les sponsors lèvent des fonds auprès d’investisseurs sur une base de 10 € l’action. « Autrement dit, en peu de temps, toujours sans avoir développé aucune activité, les sponsors multiplient leur mise par 1000, commente l’avocat, celle-ci passant de 50 000 € à 50 M€. En ce qui concerne les investisseurs, deuxième type d’acteurs, ils placent leur argent dans une société qui s’apparente à une tirelire, étant précisé qu’en achetant une action à 10 € ils acquièrent aussi, gratuitement, un bon de souscription, les deux étant détachables. » Les investisseurs sont relativement sécurisés, les sommes qu’ils misent sur l’opération étant séquestrées. Si l’opération ne se fait pas dans les deux ans, ou qu’un investisseur souhaite se retirer car en désaccord avec le choix de la société cible, il peut alors récupérer sa mise. « Les investisseurs institutionnels ont tout intérêt à acheter ce type d’action à laquelle est adjoint gratuitement un bon de souscription, souligne le juriste, ils peuvent en effet vendre leur(s) action(s) en conservant le bon associé, lequel leur permettra de souscrire une nouvelle action si le cours dépasse un certain montant. » Troisième acteur, la société cible. L’intérêt pour celle-ci réside dans le fait de se faire racheter par une coquille où il y a du cash et d’être introduite en Bourse, en fusionnant avec le SPAC déjà coté.
Coup de froid aux USA
Mais la Securities and Exchange Commission (SEC) a porté un coup à l’engouement suscité par les SPAC fin 2020 aux USA, notamment en énonçant que « les bons de souscription émis lors de la première levée de fonds devaient être considérés comme de la dette, ce qui rend les SPAC moins attractifs », explique l’avocat. Et d’ajouter que les sponsors américains souscrivent actuellement, en nombre, des assurances pour couvrir leur responsabilité civile de dirigeants (D&O). « De fait, ils sont moins bien protégés qu’en France, souligne-t-il, ils ont fait de plus l’objet de nombreuses mises en cause par les investisseurs au premier semestre 2021. On saura dans un an si la vague de SPAC lancés Outre-Atlantique début 2021 aboutit ou pas. S’ils échouent, l’onde de choc pourrait se répercuter en France où seuls quelque cinq SPAC se sont constitués en 2021 pour un montant cumulé de 1 Md€. » Un seul implique pour le moment un assureur, MACSF, l’un des fondateurs du SPAC Dee Tech, qui a pour cible une FinTech.
